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最高法院:义务人签发的商业承兑汇票未能兑付的,能否免除付款责任?|民商事裁判规则

最高人民法院

义务人签发的商业承兑汇票未能兑付的,不免除付款责任

👉作者:唐青林 李舒  李元元(北京两高重大疑难案件律师团队) 

阅读提示:支付是票据的重要功能之一,票据签发完成后,一般即相当于出票人履行了付款义务,受票人接收票据即相当于收到了票据记载的等额款项。但商业汇票,尤其是远期商业承兑汇票,出票行为和最终的票据兑付之间往往存在一定的时间差,而且存在到期后不能兑付的风险。那么,义务人签发商业承兑汇票如未最终兑付,权利人能否要求义务人继续履行付款义务呢?本文通过最高法院一则执行裁定,具体厘清签发的商业承兑汇票未能兑付的法律效力。

裁判要旨

 

义务人履行票据签发义务仅为履行票据预约层面的义务,但并不意味着义务人票据原因层面的付款义务就此免除。如义务人签发的商业承兑汇票因其票据付款账户余额不足、被冻结而不能兑付的,受票人可要求义务人继续履行付款责任。

案情简介

 

一、因中建三局一公司与澳中公司建设工程施工合同纠纷一案,安徽高院于2015年6月9日作出民事调解书,确认:债务加入方文峰公司于调解协议签订后7个工作日内向中建三局一公司交付付款人为文峰公司,金额为3000万元的商业承兑汇票两张,合计金额6000万元。

 

二、调解书生效后,文峰公司按期履行了出票义务,但汇票因文峰公司账户余额不足、被冻结而无法兑付。中建三局一公司以澳中公司、文峰公司未履行调解书确定的义务为由,向安徽高院申请强制执行。

 

三、安徽高院将本案指定合肥开发区法院。执行过程中,合肥开发区法院作出(2016)皖0191执10号执行裁定:列澳中公司、文峰公司为被执行人,并冻结了文峰公司的银行账户。

 

四、文峰公司对此向安徽高院提出异议称,认为其不是本案被执行人,且文峰公司已履行了调解书约定的出票义务,不应列其为被执行人。安徽高院作出(2017)皖执异1号执行裁定:变更被执行人为澳中公司。

 

五、中建三局一公司不服,向最高法院申请复议。最高法院裁定撤销安徽高院作出(2017)皖执异1号执行裁定。

裁判要点

 

本案争议的焦点问题在于债务加入方文峰公司是否已经履行了调解书确认的义务。根据调解书的内容,文峰公司承担的义务为按期签发总金额为6000万元的两张商业承兑汇票,文峰公司也确实按期签发了相应的汇票。但在汇票到期后,作为债权人的中建三局一公司兑付时,却因文峰公司账户余额不足、被冻结等原因无法兑付。产生票据关系的基础法律关系分为票据预约关系,票据原因关系和票据资金关系(详见图一)。本案中文峰公司签发票据,仅仅是履行了票据预约关系,并未最终消灭票据原因关系。故作为债权人同时作为受票人的中建三局一公司可向债务加入方同时也是出票人、承兑人的文峰公司要求继续履行民法上的债权债务关系。安徽高院未区分票据预约关系和票据原因关系,将票据的签发的完成与债权债务关系的消灭划等号,导致错误认定文峰公司已履行了调解书确定义务。

 

最高法院:义务人签发的商业承兑汇票未能兑付的,能否免除付款责任?|民商事裁判规则

但最高法院认为,文峰公司为调解书中的债务加入方,在票据兑付未最终实现时相当于未履行票据原因关系下的债权债务关系。此时,执行法院可依据调解书列文峰公司为被执行人。故最高法院最终改判裁定撤销安徽高院裁定,确认文峰公司为被执行人正确。

实务经验总结

 

1、商业汇票的信用基础各有差异,当事人在接受票据时应注意审查票据的信用基础。汇票能否最终兑付,有赖于出票人、承兑人、背书人的信用基础。未经背书转让或未经银行背书的远期商业承兑汇票,信用基础往往较为薄弱,极易发生不能兑付的风险。本案中,文峰公司以自己为出票人和承兑人签发的远期商业承兑汇票,未经背书转让,其信用基础完全取决于文峰公司。因此,当事人在接受票据时,应考察票据的信用基础,银行承兑汇票、有信用良好的公司背书的商业汇票,信用基础良好,最终获得兑付的可能更大。

 

2、出票完成不代表消灭了产生票据的票据原因关系,如票据最终未能兑付,直接前后手之间仍可基于票据原因关系主张民法上的权利义务关系。对于票据的直接前后手而言,当事人有两项权利可以主张:一为票据权利,包括付款请求权、追索权;一为票据基础(原因)法律关系产生的民事权利。但主张票据权利时,票据义务人可主张基础关系予以抗辩。因此,不管主张何种法律关系,除在举证责任分配方面可能略有差异外,最终的法律效果并不会有本质性差异。因此,出票人、背书转让人不要天真的以为以票据付款就可以万事大吉,在票据不能获得兑付时,仍可能面临后手的追索。

 

3、票据预约关系与票据原因关系、票据资金关系彼此独立。虽然说票据原因关系、票据资金关系是产生票据预约关系的基础,三者存在着紧密联系,但其效力不受票据原因关系、票据资金关系的影响。因此,在处理票据纠纷时,应注意区分三者之间的关系,选择正确的诉讼策略,以实现利益最大化。必要时,应委托对票据纠纷处理有丰富经验的律师团队参与制定、研究相应诉讼策略,防止因举措不当而发生不必要的诉讼风险,增加不必要的诉讼成本。

相关法律法规

《中华人民共和国票据法》

第四条 票据出票人制作票据,应当按照法定条件在票据上签章,并按照所记载的事项承担票据责任。

持票人行使票据权利,应当按照法定程序在票据上签章,并出示票据。

其他票据债务人在票据上签章的,按照票据所记载的事项承担票据责任。

本法所称票据权利,是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利,包括付款请求权和追索权。

本法所称票据责任,是指票据债务人向持票人支付票据金额的义务。

 

第十三条 票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由,对抗持票人。但是,持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。

票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人,进行抗辩。

本法所称抗辩,是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。

法院判决

以下为最高法院在执行申诉裁定“本院认为”部分就此问题发表的意见:

 

涉及票据的法律关系,一般包括原因关系(系当事人间授受票据的原因)、资金关系(系指当事人间在资金供给或资金补偿方面的关系)、票据预约关系(系当事人间有了原因关系之后,在发出票据之前,就票据种类、金额、到期日、付款地等票据内容及票据授受行为订立的合同)和票据关系(系当事人间基于票据行为而直接发生的债权债务关系)。其中,原因关系、资金关系、票据预约关系属于票据的基础关系,是一般民法上的法律关系。在分析具体案件时,要具体区分前述四种关系,不能混为一谈。

 

本案中,调解书作出于2015年6月9日,其确认的调解协议第一条第6款第(2)项约定:“本协议签订后7个工作日内向中建三局一公司交付付款人为安徽文峰置业有限公司、收款人为中建三局第一建设工程有限责任公司(或收款人为澳中财富(合肥)投资置业有限公司并背书给中建三局第一建设工程有限责任公司)、金额为人民币叁仟万元整(¥30,000,000.00)、到期日不迟于2015年9月25日的商业承兑汇票”;第(3)项约定:“于本协议签订后7个工作日内向中建三局一公司交付付款人为安徽文峰置业有限公司、收款人为中建三局第一建设工程有限责任公司(或收款人为澳中财富(合肥)投资置业有限公司并背书给中建三局第一建设工程有限责任公司)、金额为人民币叁仟万元整(¥30,000,000.00)、到期日不迟于2015年12月25日的商业承兑汇票”。同日,安徽高院组织中建三局一公司、澳中公司、文峰公司调解的笔录载明:承办法官询问文峰公司“你方作为债务承担者,对于加入本案和解协议的义务及后果是否知晓?”文峰公司代理人邵红卫答:“我方知晓”;承办法官询问中建三局一公司“你方对于安徽文峰置业有限公司加入本案和解协议承担债务是否同意?”中建三局一公司代理人付琦答:“我方同意”。综合上述情况,可以看出,三方当事人在签订调解协议时,有关文峰公司出具汇票的意思表示不仅对文峰公司出票及当事人之间授受票据等问题作出了票据预约关系范畴的约定,也对文峰公司加入中建三局一公司与澳中公司债务关系、与澳中公司一起向中建三局一公司承担债务问题作出了原因关系范畴的约定。因此,根据调解协议,文峰公司在票据预约关系层面有出票和交付票据的义务,在原因关系层面有就6000万元的债务承担向中建三局一公司清偿的义务。文峰公司如期开具真实、足额、合法的商业承兑汇票,仅是履行了其票据预约关系层面的义务,而对于其债务承担义务,因其票据付款账户余额不足、被冻结而不能兑付案涉汇票,其并未实际履行,中建三局一公司申请法院对文峰公司强制执行,并无不当。

 

于此还需指出的是,文峰公司既是案涉汇票的付款人,亦是出票人,当票据未获付款时,可能产生的票据法律关系后果是中建三局一公司作为持票人依法可向作为出票人的文峰公司行使追索权。但是,该追索权是否确定产生以及应如何行使,在未经诉讼等实体处理程序确认前,执行程序无权认定,当事人亦不得要求执行法院据此直接执行。因此,中建三局一公司以文峰公司未支付票据款项作为要求法院强制执行的理由,不能成立。

案件来源

中建三局第一建设工程有限责任公司、澳中财富(合肥)投资置业有限公司执行审查类执行裁定书[最高人民法院(2017)最高法执复68号]

(本文责任编辑:瞿永山)


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《民商事裁判规则》主编简介

 

唐青林律师、李舒律师,《民商事裁判规则》主编,北京资深律师。均从事法律工作十余年,实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉,参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件,团队“十大金刚”最低学位为硕士学位,全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校,均取得法学专业博士或硕士学位,理论功底深厚,实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域:公司法(含公司并购及公司控制权)、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。


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